伦港世纪联姻

投资 Mar 09, 2020
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2019年9月11日,港交所发起对伦交所并购要约,港交所行政总裁李小加形容此次交易为“伦港世纪联姻”,在英国脱欧,香港动荡,世界经济衰退,贸易保护主义抬头之际,世界两大知名交易所能否走到一起,让我们拭目以待。在尘埃落定前,本文只做客观记录,不做任何评论。

第一回 港交所公开发声明,邀约伦交所谋合并

2019年09月11日,香港交易及结算所有限公司(港交所)官网发布公告《香港交易及结算所有限公司可能作出的要約》公告以及《港交所投资者简报与伦交所的建议合并》。

宣布港交所已向 London Stock Exchange Group(伦交所)董事会提议,将港交所及伦交所两间公司合 并。 港交所董事会相信,与伦交所的建议合并(「该建议交易」)是一项互利共 赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融基础设施。

交易概要

交易金额 伦交所股东的每股伦交所股份将收到:2,045便士现金及2.495股新发行的港交所股份;反映每股伦交所股份约8,361便士的价值,普通股本总价值约为296亿英磅

交易溢价 较伦交所股份于2019年9月10日之收市价溢价22.9%;较伦交所股份之成交量加权平均收市价溢价22.4%;较伦交所股份于2019年7月26日之收市价溢价47.4%。

交易结构 将以协议安排的方式落实,但仍保留以要约收购的选择。

融资 以现有的现金资源和新信贷设施提供资金

企业治理 会考虑到英国的企业管治最佳惯例,同时也适用于全球领先的市场基础设施集团的管治方法

上市 在香港进行首次上市,并打算申请在伦敦进行第二上市

审批 交易须遵守惯例监管及反垄断机构的审批

交易框架和关键阶段

此交易受英国收购委员会和英国收购守则约束。

港交所称:与 London Stock Exchange Group plc(伦交所)的建议合并是一项互利共赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融基础设施

伦交所与港交所均为全球最重要市场的金融基础设施,两者强强连手可以释放独特潜力、发掘商机,推动全球资本和数据流动。此项建议合并能:

  • 创造一个全球布局、世界领先的跨资产类别金融基础设施集团,连接西方成熟的金融市场及东方新兴的金融市场,尤其是中国市场
  • 强化香港作为连接中国、亚洲与世界的桥梁角色,推动中国内地的资本市场通过有序可控的渠道继续开放
  • 透过港交所的互联互通机制取得环球资本促进全球融资,提供跨环球资产类别的创新机会

两者的业务高度互补,合并能够产生巨大的协同效应。港交所相信,该建议交易对伦交所的股东及港交所的股东都充满吸引力。

港交所认为合并可以带来互利共赢的理由如下:

创造一个世界领先的金融基础设施集团 全球布局,跨资产类别,连接西方成熟的及东方新兴的金融市场,尤其是中国市场

直通中国内地的桥梁 强化港交所作为连接中国内地与世界资本市场的桥梁角色,显着促进人民币国际化, 给予持续扩张的双向流 动资本市场一条有序可控的渠道

创造独一无二和高价值的数据产品和服务 结合伦交所的全球数据资源、分析能力、分销渠道和港交所与中国的连系

促进全球融资方便企业更容易于伦敦、香港、米兰及中国内地(透过港交所的互联互通机制)市场透过首次公开招股及二 级集资市场进行全球融资

优异的财务状况 巨大潜在的协同效应 ;计划继续执行其定期派息的政策,一般目标派息支付率是合并后集团90%的盈利

港交所概要

港交所总部设在香港,是全球第三大交易所集团,市值3080亿港元(截止2019年9月10日)。在全球拥有2100多名员工,在在香港经营2所交易所及4所结算所,在英国经营伦敦金属交易所 (LME) 和伦敦金属交易所的结算所 (LME Clear),是世界领先的基本金属期货交易及结算所。持续为全球最大的首次公开招股市场,拥有2300多家上市公司20多年来,港交所致力将中国与国际资本市场连接起来。是连通中国资本市场的先驱。

2018年收入159亿港元。

伦交所

伦交所总部设在伦敦,是市值最大的欧洲金融基础设施集团。拥有世界领先的信息,交易后,资本市场和科技业务。在18个国家/地区拥有4,400多名员工。是全球排名第一的场外交易清算所,总结算额为 1,077万亿美元。全球利率互换清算市场份额 >90%。是领先的环球指数供货商,基准管理资产金额为 16万亿美元。通过 FTSE Russell、Yield Book 和 Mergent 进行多项资产类别报导。通过伦敦证券交易所、Borsa Italiana、 MTS(固定收益市场)和 Turquoise(MTF)提供一级和二级资本市场服务。旗下MillenniumIT 是全球领先的市场基础设施科技供货商。

2018年收入21.35亿英镑,折合207亿港元。


第二回合 继续坚定收购路孚特,看好中国表白上交所

2019年09月13日,伦交所在官网发布《拒绝港交所的有条件建议》。伦交所认为港交所的收购要约在战略、可行性、交易形式和价值方面存在根本性缺陷,董事会一致拒绝港交所合并邀约。

The Board has fundamental concerns about the key aspects of the Conditional Proposal: strategy, deliverability, form of consideration and value. Accordingly, the Board unanimously rejects the Conditional Proposal and, given its fundamental flaws, sees no merit in further engagement.

伦交所董事长唐罗伯特在回复给李小加的信中,表达对李小加在与伦交所董事会就收购要约一事接触两天后便公开发布消息表达不满和失望。

伦交所表示,自公布收购金融数据商路孚特消息后,伦交所的股价已上涨29%,更坚定伦交所收购决心。

对不接受港交所收购要约,给出了4点理由。

1、港交所的建议不符合伦交所战略发展目标

对Refinitiv的收购计划符合LSEG跨业务的战略目标,董事会认为,这对未来一家领先的金融市场基础设施提供商至关重要。与此形成鲜明对比的是,对LSEG来说,港交所业务的高度地理集中度和对市场交易量的巨大敞口,将是一个重大的战略倒退。

我们认识到中国机遇的规模,非常重视我们在那里的关系。然而,我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位,或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所的互利合作关系,这是我们首选的、直接的渠道,可以获得与中国的许多机会。

2、严重的可交付风险

伦交所表示,该交易所提供关键的金融市场基础设施。因此,港交所的并购提议将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查,例如,《英国企业法》(UK Enterprise Act)、美国的外国投资委员会(CFIUS)程序以及意大利的“黄金权力”(golden powers)机制等。

毫无疑问,你们不同寻常的董事会结构,以及你们与香港特区政府的关系,将使问题复杂化。因此,您断言交易的实现将是‘迅速和确定的’,这根本不可信。相反,我们认为,批准过程将是彻底的,有关方面的支持是高度不确定的,这对交易至关重要。

3、港交所的股票没有吸引力

我们注意到,贵公司建议考虑的四分之三是在港交所的股票,对我们的股东来说,这是一个根本不同的、吸引力小得多的投资建议。

港交所的内在股份价值存在不确定。港交所作为战略门户的地位能否长期维持存在疑问。

4、对伦交所的估值严重不足

尽管有上述考虑,甚至假设您的建议是可交付的,它的价值大大低于收购伦交所的适当估值,特别是与我们计划通过收购Refinitiv预计创造的重大价值相比。”根据此前的公告,港交所拟提高收购报价至320亿英镑,不排除要约收购。

基于上述四点考虑,伦交所在致港交所的函件中表示,没有必要与港交所进一步接洽,一致拒绝港交所的并购建议。


第三回合 香港痴汉心不死,继续追求伦敦女子

2019年09月13日,港交所在官网发布《就伦交所董事会声明的回复 》。港交所并购提议仍值得伦交所考虑,会继续接洽。

港交所董事会仍然认为,与伦交所建议合并是互利共赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

港交所董事会期望与伦交所董事会进行建设性的对话,但对伦交所拒绝正面洽谈感到失望。

港交所希望证明所提出的合并建议远比伦交所收购Refinitiv的计划更可取。

港交所已向伦交所表明,已就是此计划进行详尽的准备工作。

此外,港交所亦曾与相关的监管机构及决策者进行初步的建设性讨论。

港交所董事会仍然相信,本次的建议对股东、客户及环球资本市场整体来说都有重大裨益。

港交所认为伦交所的股东应有机会详细分析两项交易,并会继续与他们接洽。

第四回合 香港痴汉心如死灰,放弃追求伦敦女子

2019年10月8日,港交所发布《不继续进行对伦敦证券交易所集团有关要约》公告,表示香港交易所确认其不拟对伦敦证券交易所集团作出要约。但也提到:港交所保留在本次公告日期后六个月内宣布对伦敦证券交易所集团再度发起收购要约的权利。

声明如下:

继香港交易及结算所有限公司(‘香港交易所’)及London Stock Exchange Group plc(‘伦敦证券交易所集团’)就香港交易所可能对伦敦证券交易所集团的全部已发行及将发行股本作出要约发出公告后,香港交易所确认其不拟对伦敦证券交易所集团作出要约,因此香港交易所需要遵守守则第2.8条的限制条款,惟下文所列情况除外。

香港交易所董事会仍然相信伦敦证券交易所集团与香港交易所合并具有重大战略意义并将创造一个世界领先的市场基础设施集团。尽管已与众多监管机构以及大量的股东接洽,香港交易所董事会对于未能说服伦敦证券交易所集团管理层认同这一愿景感到失望,为了香港交易所股东的最佳利益,香港交易所董事会决定不再继续本次要约程序。

根据守则第2.8条注释2,香港交易所及其一致行动的人士保留在本公告日期后六个月内于下列情况下宣布对伦敦证券交易所集团作出要约或可能要约或作出或参与要约或可能要约或采取任何其他根据守则第2.8条被限制的行动之权利:

(a)伦敦证券交易所集团董事会赞成或同意的情况下;

(b)倘任何第三方宣布对伦敦证券交易所集团作出要约的确实意图;

(c)倘伦敦证券交易所集团公布‘清洗交易’建议(见守则第9条豁免附注的附注1)或反收购(定义见守则);

(d)倘英国收购与合并委员会(‘委员会’)认为情况出现重大变动;

或(e)委员会同意的其他情况。

香港交易所及其一致行动的人士保留在受限于及根据守则第2.8条的情况下收购及/或要约收购伦敦证券交易所集团的股份或伦敦证券交易所集团股份中的权益之权利。

席一舟

四野八荒,苦茶清禅。渔樵江渚,浊酒西风。 螽斯蓝寿,稀禾芡菱。嬉笑怒骂,行藏自由。 策马悬崖,雕弓满月。惊涛拍岸,毕力遐方。 银鞍白马,一剑寒霜。此生谁料,咸是妙明。

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